OB彩票宁波三星医疗电气股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]53号），非公开发行人民币普通股220,102,714股，发行价格为每股13.63元，募集资金总额2,999,999,991.82元，扣除各项发行费用34,713,487.58元，实际募集资金净额为2,965,286,504.24元，上述募集资金已于2016年5月31日存入本公司设立的募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2016]第115268号《验资报告》。

　　募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金68,351,229.00元。2016年6月3日， 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金68,351,229.00元，将款项转入一般账户。

　　资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。

　　注1：公司将募集资金中1,330,000,000.00元暂时补充流动资金。

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币96,908,895.47元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　截止2019年12月31日，公司智能环保配电设备扩能及智能化升级项目已完成了开关柜厂房、配件厂房、宿舍的建设，并开始试生产，预计在2020年12月31日前完成竣工验收。由于尚未达产，尚无法进行核算经济效益。

　　抚州明州医院建设项目因前期项目用地暂未满足开工条件，导致项目实施进度延迟。近期公司已报名参与举办抚州医学院项目，抚州明州医院未来可能作为医学院的附属医院，经营应与抚州医学院协同发展，需兼顾医学教学及科研开发，以匹配教学及科研需要，医院将增设示教中心、实验室等教学科研设施，医院的建设方案、投资额度均将发生重大变化，导致医院经济效益无法达到原募投项目的测算金额。与当初作为募投项目完全从经济效益考量的经营模式已有很大不同。鉴于此，公司已经考虑对本项目进行变更，寻找更符合公司战略、主营业务协同发展的新募投项目。待新项目可行性研究论证通过后，公司将及时履行募投项目变更程序。

　　宁波300家基层医疗机构建设项目在自建基层医院选址过程中，部分规划的选址因靠近居民区，居民出于对医疗辐射、医疗污染的担忧，予以阻扰，致使项目无法顺利实施。在托管基层公立医院过程中，因部分医生对民营医院认知不足，认为托管会造成利益受损，进而阻碍托管，导致托管失败。当前整体医疗投资环境未达预期，与项目规划时的设想存在较大差异，为保护投资者利益，降低投资风险，公司已经考虑对本项目进行变更，寻找更符合公司战略、主营业务协同发展的新募投项目。待新项目可行性研究论证通过后，公司将及时履行募投项目变更程序。

　　根据公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金68,351,229.00元。2016年6月3日， 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金68,351,229.00元，将款项转入一般账户。根据公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金68,351,229.00元。2016年6月3日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金68,351,229.00元，将款项转入一般账户。

　　根据公司2019年3月15日第四届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币250,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、第四届监事会第十三次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。截至2019年12月31日止，公司补充流动资金246,000.00万元。

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　三星医疗2019年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　● 关联交易完成后对上市公司的影响：2020年预计发生的日常关联交易系与公司日常经营相关的关联交易，符合公司生产经营的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响。此交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事郑坚江、冷泠、忻宁对该议案回避表决，其余6名非关联董事参与表决。该议案以6票赞成、0 票反对、0 票弃权，3票回避获得通过，本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：（1）公司根据2019年度发生的日常关联交易情况及2020年生产经营计划，合理预计了2020年度日常关联交易金额上限；（2）公司2020年度预计发生的关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（3）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　经营范围：电子元件、通信终端设备、五金塑料件、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务；房地产开发及销售；金属材料、建筑装潢材料、机电设备、化工原料、五金交电的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：宁波元兴实业投资有限公司控股65%、宁波元和电器科技有限公司持股35%

　　2019年末，公司总资产为933,760.54万元、净资产为381,677.82万元、营业收入为218,648.18万元、净利润为22,223.94万元。（上述数据未经审计）

　　经营范围：建筑材料、装饰装修材料、装潢板材、金属材料、机械设备及零配件、五金建材的批发

　　2019年末，公司未经审计总资产为75,975.83万元、净资产为31,933.40万元、营业收入为74.44万元、净利润为-1.9万元。（上述数据未经审计）

　　经营范围：医疗产业投资；股权投资；实业投资；投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]

　　股权结构：宁波奥克斯投资管理有限公司持股22.35%；宁波开云股权投资管理有限公司持股1.18%；工银瑞信投资管理有限公司持股58.82%；宁波开云丰铭股权投资合伙企业（有限合伙）持股17.65%

　　经营范围：房地产开发及物业管理；建筑材料的批发、零售；室内外装潢服务；实业投资；投资咨询；自有房屋租赁；建筑工程管理服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】

　　经营范围： 物业管理；家政服务；停车服务；仓储服务；楼宇智能化工程、园林绿化工程、建筑装饰工程、房屋修缮工程、防腐工程、防水工程、水电安装工程的施工；办公用品、体育用品、针纺织品、日用百货、服饰、五金交电、汽车配件、汽车用品、水暖器材、建筑材料的批发、零售；食品经营；票务代理；二手房经纪；房地产销售代理；石材养护；外墙清洗；供水设施维护；绿化养护；市政设施养护；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输处理服务；建筑垃圾清理；道路保洁；河道保洁；酒店管理；餐饮管理；道路货物运输；企业管理咨询；会议服务；展览展示服务；广告设计服务；市场营销策划；场地租赁；代收水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年末，公司总资产为28,671.23 万元、净资产为 13,380.31万元、营业收入为30,676.90万元、净利润为4,109.65万元。（上述数据未经审计）

　　经营范围：研发、加工、产销：手机、手机配件、手机充电器、数据线、模具及上述产品的售后服务；手机外观及结构设计；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁、物业服务、物业管理。

　　2019年末，公司总资产为12,813.63万元、净资产为-1,086.78万元、营业收入为1,602.55万元、净利润为50.21万元。（上述数据未经审计）

　　上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根 据其财务指标分析，具备完全的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易包括采购及销售商品、提供物业服务、提供医疗、医院经营管理咨询和代建服务、出租及租赁厂房等。

　　公司及控股子公司与关联方在认真协商的基础上，遵循公允、公平、公正的原则和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

　　公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生，优势互补，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。

　　公司及控股子公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正和市场化的原则，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，未损害上市公司及其他中小股东的利益，上述交联交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

　　证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 2020年度，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计在宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司（以下简称“鄞州银行”）开展日常业务，包括但不限于存、贷款等业务，具体情况如下：

　　● 关联交易对上市公司的影响：公司及子公司在通商银行及鄞州银行进行存、贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，遵循公开、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形，未对关联方形成较大依赖。

　　公司于2020年4月29日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于预计2020年度关联银行业务额度的议案》，关联董事郑坚江对该议案回避，其余8名非关联董事参与表决，该议案以8赞成、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。

　　公司独立董事包新民先生、陈农先生和陈晖先生对本次日常关联交易予以事前认可，并出具独立意见。

　　本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存、贷款行为, 存、贷款利率均按商业原则，关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次关联交易议案。

　　公司预计2020年与通商银行及鄞州银行发生的日常关联交易金额不超过6亿元，不超过2019年度经审计净资产的7.43%。

　　根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项、第十条第二项的规定，公司与通商银行为关联方。

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；保险兼业代理业务（限许可证核定代理险种经营）。

　　根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项、第十条第二项的规定，公司与鄞州银行为关联方。

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱业务；外汇业务；兼业代理机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险业务；公开募集证券投资基金销售。（在许可证有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司及子公司在通商银行及鄞州银行进行存、贷款业务的利率均按商业原则，遵循公平、合理的原则，关联交易定价公允。

　　公司及子公司在通商银行及鄞州银行进行存、贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，遵循公开、合理的原则，关联交易定价公允医疗电器新闻，不存在损害公司利益及股东利益的情形，未对关联方形成较大依赖。

　　证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2020- 023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　本次对外提供担保合计总额不超过1,365,500万元，截至本公告披露日，实际担保余额619,355.59万元。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“本公司”)于2020年4月29日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，本公司为控股子公司宁波奥克斯高科技有限公司（以下简称“奥克斯高科技”）、宁波三星智能电气有限公司（以下简称“三星智能”）、宁波奥克斯供应链管理有限公司（以下简称“供应链管理”）、宁波明州医院有限公司（以下简称“明州医院”）、宁波奥克斯医院投资管理有限公司（以下简称“奥克斯医院投资”）、宁波奥克斯医学教育投资管理有限公司（以下简称“医学教育投资”）、宁波三星电力发展有限公司（以下简称“三星电力发展”）、Nansen Instrumentos De Precisao Ltda（以下简称“巴西南森”）、PT.Citra Sanxing Indonesia（以下简称“印尼三星”）、奥克斯融资租赁股份有限公司（以下简称“融资租赁公司”）、奥克斯商业保理（上海）有限公司（以下简称“商业保理公司”）及2020年新设及并购的控股子公司提供总额不超过1,365,500万元的担保，用于控股子公司在2020年年度股东大会前向银行贷款、承兑、票据、发行资产支持证券及其他融资等业务，其中，为下属全资控股子公司提供合计为人民币1,313,000万元担保额度，为下属非全资控股子公司提供合计为人民币2,500万元担保额度，为控股子公司（含2020年新设及并购的控股子公司）在两年有效期内提供的担保额度50,000万元。具体如下：

　　注：“预留额度”指公司为控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内发生融资行为提供的担保额度。

　　公司持有 100%股权，注册资本：40,500万元，注册地址：宁波市江北区慈城镇枫林路17、22号，法定代表人：黄小伟，注册日期：2001年4月18日，主要经营范围：变压器、开关柜、配电自动化设备、电力设备配件、电能计量箱、智能电网相关产品及配件、五金件的制造、加工、研发、销售、安装、维修；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。奥克斯高科技截至2019年12月31日的资产总额为人民币216,307.61万元，净资产为人民币112,950.16万元，2019年净利润为人民币11,626.10万元。

　　公司持有 100%股权，注册资本：64,165.28 万元，注册地址：宁波市江北区慈城镇枫湾路16号，法定代表人：李维晴，注册日期：2010年3月1日，主要经营范围：仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、充电桩、电动汽车充电和换电站及充电和换电设备、电动汽车充电和换电设备检定装置、智能能效管理设备及系统、通讯模块、智能家居设备、配电自动化设备、断路器、漏电保护器、低压电器、继电保护及自动控制装置、继电器、采集终端、智能终端、售电装置、电能计量箱等智能电网相关产品及配件的研发、制造、加工、销售、安装及维修；软件开发、销售；电力设备销售；电力工程施工、维修；开展对外承包工程业务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。三星智能截至2019年12月31日的资产总额为人民币225,557.46万元，净资产为人民币97,878.07万元，2019年净利润为人民币9,179.88万元。

　　公司持有 100%股权，注册资本：50,000万元，注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2352室，法定代表人：吕萌，注册日期：2015年5月22日，主要经营范围：医药卫生行业供应链管理服务；第一类、第二类医疗器械的销售；金属材料、机电设备、电子元器件、五金交电、塑料件、化工原料的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。供应链管理截至2019年12月31日的资产总额为人民币143,839.05万元，净资产为人民币1,494.66万元，2019年净利润为人民币204.23万元。

　　公司间接持有100%股权，注册资本90,000万元，注册地点：宁波市鄞州区泰安西路168号，法定代表人：沈国英，业务性质：医院，截止2019年12月31日，该公司总资产为人民币206,739.58万元，净资产为人民币164,310.31万元，2019年净利润为人民币15,802.32万元。

　　公司间接持有100%股权，注册资本80,000万元，注册地点：宁波市鄞州区首南街道水街11号306室，法定代表人：李维晴，业务性质：医疗投资管理，截止2019年12月31日，该公司总资产为人民币72,768.26万元，净资产为人民币19,389.37万元，2019年净利润为人民币-1,037.20万元。

　　公司直接持有 100%股权，注册资本：10,000万元，注册地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道水街11号310室。截止2019年12 月31 日的资产总额为人民币2,044.40万元，净资产为人民币2,044.40万元，2019年净利润为人民币-58.66万元。

　　公司直接持有100%股权，注册资本：10000万元；成立日期：2015年11月16日；注册地点：宁波市江北区慈城镇枫湾路26号013幢二楼；法定代表人：吕萌；主要经营范围：电力工程的设计、施工；电力设备的安装、运行及维护；承接境外电气行业工程和境内国际招标工程；售电业务；电力技术咨询、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。截止2019年12月31日，三星电力发展公司资产总额为人民币35,350.88万元，净资产为人民币2,809.51万元，2019年净利润为人民币310.56万元。

　　公司间接持有100%股权，其中公司通过全资子公司三星智能持有巴西南森51%股权；通过全资子公司三星电力发展持有巴西南森49%的股权。注册资本：雷亚尔4,013.3万元，注册地址：巴西米纳斯吉拉斯州，康塔根市，注册日期：1972年7月20日，主要经营范围：1）设计，制造，销售电子和机械电子电能计量设备，电能管理解决方案包括AMI和相关的通讯技术2）提供电能计量领域的安装，培训，技术支持和维修服务。截至2019年12月31日，巴西南森资产总额为人民币29,082.38万元，净资产为人民币2,251.00万元，本期净利润为人民币-1,738.31万元。

　　公司间接持有 100%股权，其中直接持有融资租赁公司64%的股权；通过全资子公司三星香港持有融资租赁公司36%的股权。注册资本150,000万元；成立日期：2013年5月14日；注册地点：上海市浦东新区康桥镇沪南路2568弄1幢4层68室；法定代表人：郑嵩曦；主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。截止2019年12月31日，融资租赁公司资产总额为人民币493,941.63万元，净资产为人民币232,572.00万元，2019年净利润为人民币15,093.20万元。

　　公司间接持有 100%股权，其中公司直接持有商业保理公司75%的股权；通过全资子公司三星香港持有商业保理公司25%的股权。注册资本20,000万元；成立日期：2017年10月20日；注册地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号A座1602室；法定代表人：忻宁；主要经营范围：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。截止2019年12月31日，商业保理公司资产总额为人民币26,188.35万元，净资产为人民币21,813.57万元，2019年净利润为人民币1,174.27万元。

　　公司间接持有51%股权，注册资本：500亿印尼卢比，注册地址：印尼雅加达，公司负责人：黄佳宝 ，注册日期：2011年6月6日，主要经营范围、主要的货物及所提供的贸易服务：工程器具/机器/电力产品。截至2019年12月31日，印尼三星资产总额为人民币11,894.42万元，净资产为人民币7,702.46万元，本期净利润为人民币1,779.57万元。

　　董事会认为，奥克斯高科技、三星智能、供应链管理、明州医院、奥克斯医院投资、医学教育投资、三星电力发展、巴西南森、融资租赁公司和商业保理公司均为本公司之全资控股子公司，印尼三星为公司非全资控股子公司，为上述控股子公司及2020年新设及并购的控股子公司提供担保，是基于各控股子公司生产经营的实际需要。目前各控股子公司经营正常，上述担保风险可控。

　　公司本次对外提供担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

　　公司为下属子公司向银行贷款融资、银行承兑及其他融资事项提供保证担保，促进了各公司流动资金的周转和项目建设的发展，符合公司经营发展需要，不存在侵占中小股东利益的情形。

　　截至本公告披露日，公司为控股子公司担保总额为人民币619,355.59万元，占公司2019年度经审计净资产的77.16%，上述担保额度在公司2018年度股东大会审议通过对外担保授权总额范围之内。

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　　证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2020- 024

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　本次为南昌大学抚州医学院提供贷款本金及利息担保，贷款本金不超过32,500万元。截至本公告日前，公司未为南昌大学抚州医学院提供过担保。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月29日召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过《关于为南昌大学抚州医学院提供担保的议案》，同意公司为南昌大学抚州医学院（以下简称“抚州医学院”）向银行贷款等融资事项涉及的本金及其利息提供保证担保，其中贷款本金不超过人民币32,500万元，生效条件为子公司取得抚州医学院（筹）的举办权，担保期限：自担保合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日止，有效期不超过七年。

　　公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据南昌大学抚州医学院实际资金需求状况，具体批准申请及办理相关担保事宜。

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　　南昌大学抚州医学院，事业单位，办学资金：48,799.13万元，法定代表人：姚祖才，住所：抚州市东临路9号，宗旨和业务范围：从事高等医学教育，培养高级医学人才，临场医学、护理学等学科高等专科学历教育；相关学科研究、继续教育、专业培训、学术交流；相关社会服务。

　　1、公司为南昌大学抚州医学院向银行贷款等融资事项涉及的本金及其利息提供保证担保，其中贷款本金不超过人民币32,500万元。

　　3、担保期限：自担保合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日止，有效期不超过七年。

　　董事会认为，本次为抚州医学院提供担保是基于公司有参与举办抚州医学院（筹）之意向，且抚州市政府在举办抚州医学院（筹）招商项目书中对此担保事项有明确约定的事实，考虑抚州医学院正常运营的实际需要，在以公司获得抚州医学院（筹）的举办权为生效条件所作出的决定。同时，被担保单位为抚州市政府管理的事业单位，担保风险较小。

　　公司本次对外提供担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

　　经审核，我们认为：公司为南昌大学抚州医学院向银行贷款融资事项涉及的本金及其利息提供保证担保，符合公司经营发展需要，决策程序符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在违规情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币619,355.59万元（均为对子公司担保），占公司2019年度经审计净资产的77.16%，上述担保额度在公司2018年度股东大会审议通过对外担保授权总额范围之内。截至本公告日止，公司及各子公司不存在对外逾期担保的情况。

　　证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币481,148,349.21元。经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,386,569,053股，以此计算合计拟派发现金红利人民币291,179,501.13元（含税），占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的28.10%。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　2019年1月1日至2019年2月1日，公司回购股份支付金额26,889,617.28元（不含交易费用），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定OB彩票，该回购股份所支付金额视同现金分红。分红比例2.60%。

　　本年度公司现金分红占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.70%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2020年4月29日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事认为公司2019年度利润分配预案符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿；完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　公司于2020年4月29日召开的第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。监事会认为本次利润分配预案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配预案。

　　1、本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配预案尚需获得公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次会计政策变更，是宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）新颁布或修订的企业会计准

　　（一）财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。

　　（二）财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第 12 号一债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。

　　（三）财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　根据财政部上述规定，公司于2020年4月29日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

　　（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。

　　根据非货币性资产交换准则规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此对公司无实际影响。

　　（1）修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等准则。

　　根据债务重组准则规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。公司目前暂不涉及债务重组业务，因此对公司无实际影响。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，按照新收入准则的要求，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初财务报表相关项目金额，对上年同期比较报表不进行追溯调整。

　　本次会计政策变更是公司根据国家会计政策的要求进行相应变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策能够符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

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　　证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次，2020年1-3月0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。除此之外，立信无受刑事处罚和自律监管措施情形。

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　立信为公司提供的2019年度财务报告审计服务费用为人民币183.38万元，2019年度内部控制审计服务费用为人民币76.32万元，两项合计人民币259.70万元，与上一期（2018年度）提供的财务报告审计、内部控制审计服务费用相同。2020年度的财务审计及内部控制审计费用将由公司股东大会授权公司董事会确定。

　　公司董事会审计委员会已对立信专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

　　独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见，并发表了独立意见。经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，公司2020年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务OB彩票、内控审计机构。同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司第四届董事会第二十七次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2020年财务及内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）该议案尚需提请公司2019年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2020-028

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到《关于宁波三星医疗电气股份有限公司职工代表监事选举结果的报告》，经过职工代表大会民主选举，郑建波先生将作为职工代表出任公司监事（简历后附），任期三年，与公司2019年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　郑建波，男，中国籍。1973年出生，大专学历。曾任职于东莞奥克斯电子有限公司总经理，宁波三星医疗电气有限公司运营总监，宁波奥克斯空调有限公司供应链总监助理；现任奥克斯商业保理（上海）有限公司业务总监。